发布日期:2014-10-29 09:17 来源:小峰 标签: 网秦 股权结构 红杉资本 年度文件 2014年
网秦27日晚提交了2013年年度报告文件。在财务数据方面,或许真如网秦所说,没有任何衡量标准和数据的变更,但在股权结构方面,相比上一份年度报告文件,2013年年度报告文件展示的网秦股权结构出现了“大变脸”:不但股票总量凭空增加了近2亿股新股,主要股东持股比例被冲淡至原来的一半,曾经的两大机构股东,一个全部清空,一个持股减半。

网秦纽交所上市

网秦

TechWeb 10月29日报道 文/小峰

网秦27日晚提交了2013年年度报告文件。在财务数据方面,或许真如网秦所说,没有任何衡量标准和数据的变更,但在股权结构方面,相比上一份年度报告文件,2013年年度报告文件展示的网秦股权结构出现了“大变脸”:不但股票总量凭空增加了近2亿股新股,主要股东持股比例被冲淡至原来的一半,曾经的两大机构股东,一个全部清空,一个持股减半。

推迟6个月,网秦于北京时间10月27日晚间向美国证券交易委员会提交了2013年年度报告文件Form 20-F(以下简称20-F文件),此时距离浑水首次指责网秦财务造假已1年。

网秦在27日的公告中强调,未在20-F文件中对此前已经披露的2013年财务数据做任何修改,这无外乎是强调“我们一点都没造假”,对此,非专业投资者们看了眼几百页天书后,只能对“没改动”一说“姑且信了”。到底造没造假,留给浑水去纠缠,或者留给监管部门介入调查。

20-F文件是中概股公司每年4月份向SEC提交的年度报告文件,这份文件详述了前一年的全年财务数据,除了几百页只有专业研究人士才能看懂的财务数据外,还包括了一部分非专业投资者也能看懂的数据——股权结构,这部分数据主要是方便投资者了解公司的控制权变动以及资本运作情况。

SEC官网显示,自2013年4月提交2012年20-F文件至今的18个月里,网秦提交了近30份股东首次持股报备文件13G(13D)或股东持股变更文件13G/A,这一方面说明了网秦是众多中概股公司中股票“流通性”最高的公司之一,另外一方面也注定了网秦股权频繁变化的必然性。

网秦2012年20-F文件披露了截至2013年3月15日时的股权结构,今年10月27日提交的2013年20-F文件披露了截至2014年10月15的股权结构。

简单对比一下2012年20-F文件和2013年20-F文件就会发现三个变化。第一个变化是,相比2013年,网秦管理层和董事合计持股比例已经减半,从原来的39.5%变成了现在的20%。

网秦截至2013年3月15日的股权结构(2012年度20-F文件)完整版无投票权部分

网秦截至2013年3月15日的股权结构(2012年度20-F文件)

网秦截至2014年10月15日的股权结构(2013年20-F文件)完整版无投票权部分

网秦截至2014年10月15日的股权结构(2013年20-F文件)

第二个变化是,三位联合创始人林宇、史文勇、周旭共同控制的持股工具RPL Holdings Limited的持股比例也减半了,从原来的19.6%变成了现在的11.3%。

第三个变化是,2013年3月时还持有1600万股的红杉资本已经从网秦股东栏中消失,补位的新股东是华岩资本(ChinaRock Capital Management)。

对于华岩资本成为网秦新晋大股东一事,TechWeb此前在《妖艳网秦被包养:华岩资本10个月3次翻倍增持直逼最大股东》中已经报道过,但红杉资本清空持股一事,网秦并未在SEC文件中给予披露。

网秦管理层和董事的持股主要集中在三位联合创始人身上,由这三人直接控制的RPL Holdings Limited(以下简称RPL)自2012年开始一直持有网秦50,352,941股B级普通股,截至2014年10月15日,RPL持有的50,352,941股B股纹丝未动。

这其中的一个主要原因是,2012年,RPL与网秦签署了一项为期两年的股票锁定期协议,协议规定,前者2014年9月前不得出售网秦股票。如今,锁定期已经过去近两个月,虽然RPL还未出售股票,但已经不受禁售限制。

除了因为共同控制RPL成为50,352,941股B股的直接受益人之外,林宇、史文勇、周旭个人也持有少量网秦股票。

网秦SEC文件对三个的持股统计方法是,将三个个人分别持股数量加上RPL持有的50,352,941股数量,得出三人各自“受益持股”数量(Beneficially Owned)。因此,在计算网秦管理层和董事合计持股数量时,不能将SEC文件上显示的三人个各自“受益持股”数量简单相加,否则会发生重复计算。

林宇2013年3月15日时个人持有网秦A股数量为653,750股,B股数量为2,100,00股,此外,他当时还拥有1,125,000股B股购股权。购股权意味着,林宇有权在一定时间内购买一定数目的股票。

而时隔19个月后——2014年10月15日,林宇个人持有网秦的A股数量增加至2,753,750股A股,B股数量为零——这说明他已将B股全部转化成了A股,不过,他还拥有1,875,000股B股的购股权。

此外,SEC文件显示,林宇抵押了相当于550,750股A股的美国存托股(ADS)用于借贷。网秦没在文件中披露这一借贷的用途。

另一位联合创始人史文勇2013年3月15日时个人持有网秦553,750股A股,1,000,000股B股,以及2,250,000股B股购股权,但到2014年10月15日,个人持有A股数量增加至1,553,750股,B股数量为零——这说明他也将B股转化成了A股,另外,他还有3,750,000股B股购股权。

与林宇一样,史文勇也抵押了相当于310,750股A股的ADS用于借贷,借贷用途未知。

与林宇和史文勇相比,周旭的持股比例最低,他在2013年3月15日时个人持股量为零,手中仅有738,220股A股的购股权,但到2014年10月15日时,周旭个人持有网秦438,220股A股。

对比2013年3月15日和2014年10月15日的持股量时会发现,林宇、史文勇、周旭的个人持股量均发生了增加,而在共同受益的RPL持股量未变情况下,三人各自持股比例却都发生了减半。这意味着,网秦股票总量增加了一倍左右,所以才会发生,三人的持股量虽然增加了,但没有抵消股票总量增加造成稀释的现象。

果不其然,网秦在SEC文件中表示,2013年3月15日,网秦股票总量为256,482,665股,而截至2014年10月15日,网秦股票总量为443,799,304股——股票总量增加了187,316,639股,增幅将近一倍。

网秦没有在SEC文件中对股票总量增加将近一倍一事做任何说明。在2013年3月15日至2014年10月15日之间,网秦也没有宣布过股票增发、拆股,这凭空多出来的近2亿股新股可能的来源只剩下,向员工派发股票奖励,此前发行的可转化债券转化成了股票,以及为增加股票流动性向公开市场投放了新股等几种可能,但无论是哪一种,带来如此大规模的新股实属罕见。

看完创始人持股情况,再看一下机构股东的持股变化。截至2013年3月15日,网秦三大机构股东是三位联合创始人控制的持股工具RPL,网秦早期投资者GSR Ventures Funds(以下简称GSR)和红杉资本。

当时,GSR持有网秦34,752,007股B股,持股比例为13.7%,红杉资本持有15,940,523股B股,持股比例为6.2%。网秦B类股票代表着10倍于A股股票的投票权。

而截至2014年10月15日时,红杉资本已经从网秦股东栏中消失,GSR曾经持有的34,752,007股B股变成了17,252,090股A股和7股B股,持股比例降至3.9%。

接替红杉资本成为网秦第二大股东的是华岩资本。自2013年年底开始至今年8月份,网秦一路披露了华岩资本的4次持股变动,后者在10个月时间里累计购入了46,090,250股A股,目前的持股比例为10.4%。

在红杉资本“默默”清空持股、GSR公司3400多万股B类股票变成1700多万A类股票之后,网秦在外发行的B类股票几乎全部集中在了三位联合创始人控制的RPL手中,网秦在上市3年后完成了从早期投资者手中收回公司控制权的运作。

网秦SEC文件显示,截至2014年10月15日,RPL凭借11.3%的持股量实现对56.1%投票权的掌控。(小峰)



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